認可第1号世代の公益信託を読む――100万円の信託と無報酬の信託管理人

2026年4月に始まった新しい公益信託制度で、これまでに認可を受けた公益信託は4件です。この4件が行政庁に提出した事業計画書や収支予算書、信託契約書は、法律の定めによって公表されており、誰でも読むことができます。実際に読んでみると、制度解説からは見えてこない新制度の顔が現れました。当初財産100万円で始まる信託、営利会社が受託者になる信託、そして無報酬で重い権限を担う信託管理人の記録です。

提出書類の公表というもう一つの変化

新公益信託法の変化として語られるのは、受託者の範囲が広がったこと、信託財産に株式や不動産も使えるようになったこと、監督が公益法人と共通の行政庁に一元化されたこと、おおむねこの3点です。ただ、実務の目で見ると、もう一つ大きな変化があります。透明性です。

公益信託の受託者は、毎信託事務年度の開始前までに事業計画書と収支予算書を作って備え置き、年度が明ければ3か月以内に、信託財産に係る財産目録、受託者等名簿、公益信託報酬の支払基準を記載した書類などを作って備え置かなければなりません。そのうえで、これらを行政庁に提出する義務があります（公益信託に関する法律第20条第1項・第2項、第21条第1項。以下「公益信託法」）。そして公益信託法第21条第2項は、行政庁は内閣府令で定めるところにより、受託者から提出を受けた財産目録等を公表するものとする、と定めました。公表の方法について、施行規則はインターネットの利用その他の適切な方法と定めています（第57条）。

閲覧の側の規定もあります。第20条第4項は、何人も、受託者の業務時間内であればいつでも、これらの書類や信託帳簿・計算書類などを含む財産目録等と、信託行為の内容を証する書面について閲覧を請求できるとし、受託者は正当な理由がないのにこれを拒んではならないとしています。開示請求をかけて役所から引き出すのではなく、はじめから見られる状態に置くという設計です。

旧制度では、事業分野ごとの主務官庁が許可し監督する仕組みでしたから、他人の公益信託の設計を通しで読む機会はほとんどありませんでした。いま、内閣府の公益法人informationでは、認可された公益信託の提出書類を実際に見ることができます。制度が変わったと言葉で聞くのと、認可された信託契約書を1条ずつ読むのとでは、つかめるものがまるで違います。

本稿で引用する数字と条項は、すべてこの公表された提出書類によるものです。個人名や口座情報には触れません。関係者の交渉の経緯に立ち入るつもりもありません。読み取りたいのはただ一つ、公益信託法第8条の認可基準13項目という抽象が、契約書の条文としてどう書き下されたのかということです。

認可された4件の顔ぶれ

2026年8月時点で、新制度の公益信託は全国に4件です。内訳は新規が3件、旧制度からの移行が1件。認可日でいえば、6月9日に2件、6月29日に2件です。

4件しかないのに、受託者の顔ぶれがNPO法人、信託銀行、営利の株式会社、一般社団法人と4様に分かれています。金額の幅も、100万円から2億8千万円まで、280倍近い開きがある。この散らばり方そのものが、新制度の設計意図を映しています。

100万円で始まる公益信託

いちばん驚いたのは、公益信託共創体験移動支援基金でした。委託者は個人、受託者は一般社団法人、当初信託財産は100万円です。

信託契約書は、委託者は本公益信託の信託財産として金100万円を受託者に信託する、と書いています。財産目録を見ると、ネット銀行の普通預金に100万円が入っている。それだけです。

事業計画書によれば、初年度は当初信託財産100万円を原資に、少数案件から試行的に開始する。高校生以上の学生が地域の学習活動や住民との交流といった共創体験に参加する際の移動費を実費で支援し、支援金1万円程度の少額案件を20件程度実行することを目標とする。収支予算書の支出の部は、移動費支給額20万円、受託者報酬2万円、その消費税等2千円、送金手数料や通信費などの外部実費・事務費3万円、支出合計25万2千円です。次年度繰越は74万8千円。

20万円を配るための公益信託が、国の認可を受けた。この事実は、制度を説明する言葉としてどんな解説よりも雄弁です。内閣府もメールマガジンで、一般社団法人が受託者であること、100万円という軽量な信託であることに着目してほしいと書いていました。

もっとも、これは行き当たりばったりの設計ではありません。信託財産の運用方法は、普通預金または定期預金、国債・地方債等、合同運用信託・貸付信託の受益権に限られ、株式や投資信託、デリバティブ取引その他価格変動リスクの高い方法による運用をしてはならないと明記されています。受託者は信託財産を固有財産その他の財産と明確に区分して管理し、この公益信託のために開設した専用口座で管理する。支出は信託管理人の監督と選考委員会の議決を踏まえて行う。小さいからこそ、守りの条項が具体的です。

小さく始める道は、別の形でも現れています。地域まるごと「こども応援」公益信託の収支予算書は、当初信託財産500万円に加えて、同じ年度に受取寄付金300万円を見込んでいます。事業計画書は、認可後に受託者の公式サイトなどで広報を行い、翌年度以降の助成に向けて追加寄付を募っていく予定だとしています。器を先に認可で作り、資金は後から集める。財団法人であれば設立時にまとまった財産を要求される場面で、公益信託にはこの順序が選べます。

受託者はもう信託銀行だけではない

旧制度でも、法律の文言上、受託者が信託銀行に限られていたわけではありません。しかし実務では信託銀行がほぼ独占していました。新法は認可基準を能力の基準に置き換え、公益信託事務を適正に処理するのに必要な経理的基礎及び技術的能力があるかどうかで見ることにしました（公益信託法第8条第2号）。

その結果が、4件4様です。こども食堂の中間支援を担うNPO法人、二地域居住をテーマにする一般社団法人、信託会社を含む営利の株式会社2社、そして信託銀行等4行の共同受託。

とりわけ目を引くのは、地域共創「子供の未来・教育応援」公益信託の共同受託です。ほがらか信託株式会社とコモンズジャパン株式会社という営利の2社が並んで受託者になっています。受託者が2人以上ある場合には各受託者の職務に関する事項を信託行為で定めなければならないと施行規則第1条第11号が求めており、この信託でも共同受託と役割分担の条項が置かれています。報酬の配分についても、運営委員に対する報酬は受託者のうち一方が受け取る受託者報酬の中から支払う、という書き方で内部の負担関係を明示しています。

受託者が本業を持つ法人である場合、避けて通れないのが利益相反です。地域まるごと「こども応援」公益信託の契約書は、この点を正面から扱っています。受託者が自主事業として行う公益事務と同種の事業に係る取引は、あらかじめ契約に列挙して包括的に許容し、それ以外の取引は重要な事実を開示して信託管理人の承認を得る、という二段の建て付けです。こども食堂支援を本業とするNPO法人が、こども食堂支援を目的とする公益信託の受託者になる。同じ領域で自分の事業と信託の事業が並走することを前提に、重なる部分は先に契約で許容の範囲を画し、そこから外れるものを信託管理人のチェックに載せる。これは、公益法人が受託者を検討するときに、そのまま参考になる作りです。

報酬が数字で見えるということ

読んでいていちばん考えさせられたのが、報酬でした。公益信託報酬とは、受託者の信託報酬と信託管理人の報酬を合わせたものです。認可基準は、内閣府令で定めるところにより、当該公益信託の経理の状況その他の事情を考慮して、不当に高額なものとならないような支払基準を定めていること、と求めています（公益信託法第8条第11号）。この支払基準を記載した書類は、備置きと提出、そして公表の対象です。つまり報酬は、数字で外から見える。

実際の4件は、まったく違う設計を選びました。

地域まるごと「こども応援」公益信託は、各月末の信託財産残高の平均に対して年7%という定率です。ただし信託管理人報酬と合算して、その年度の事業費の30%を超えることはできないという枠がかかっています。信託管理人の報酬も同じ考え方で、残高が1,000万円を超えた場合に年3%、年600万円が上限、かつ受託者報酬と合算して事業費の30%以内と定めています。残高500万円台で始まる初年度は、この条項では信託管理人報酬は発生しません。

地域共創「子供の未来・教育応援」公益信託は、残高に対して年20%という定率に、最低報酬を組み合わせました。最低額は100万円ですが、信託財産を限度とし、かつ公益事務割合が70%以上となる額を限度とする、という条件が付いています。

公益信託共創体験移動支援基金は、完全な出来高制です。各信託事務年度において現に支払った支給金額の合計額に10%を乗じた額。支払基準は、採択決定額や支給予定額その他未払の金額は算定基礎に含めない、とわざわざ書いています。採択しただけでは報酬は1円も生じない。初年度の予算では、20万円を配って2万円です。

定率7%、定率20%、出来高10%――並べると数字の差が目を引きますが、金額の絶対値を見ると印象が変わります。年20%でも、500万円の信託なら100万円。共創体験移動支援基金の受託者報酬は2万円です。定率の高さは、小さい信託でなお事務が回るようにするための設計であって、報酬額の大きさの話ではありません。

そして、この枠づけには信託によって効き方の差があります。施行規則第24条は、公益事務の実施に係る事業費の額を、その事業費と公益信託報酬その他の管理費の額との合計で割った割合を公益事務割合と定め、第25条はその基準割合を70%とすると定めています。裏返せば、管理費は全体の30%以内。ただしこの基準は、特定資産公益信託には適用されません（公益信託法第8条柱書）。4件のうち3件は契約書で特定資産公益信託であることを宣言しています。教育応援にはその宣言が見当たらず、支払基準には公益事務割合70%以上という条件を自ら書き込んでいますから、4件の中で唯一この基準が現に効く設計になっていると読めます。興味深いのは、残る3件のうちの2件でした。こども応援の契約は事業費の30%以内という上限を自ら条項に置き、移行案件の受託者も管理費を総支出の30%以内とする枠を説明し、自社の報酬テーブルはそれより低い水準に設定したと述べています。適用除外の立場にありながら、同じ発想の歯止めを契約と基準に書いている。

旧制度では、公益信託の受託者報酬は信託事務に要する費用を超えない範囲とされ、受託者が利益を加算した報酬を収受することはできないという運用でした。新制度は、不当に高額でない適正な報酬を収受できることとしたうえで、その基準を公表させ、原則として管理費の割合で縛る。裁量を認めて、代わりに数字を見せる。制度の思想が変わったことは、報酬条項を読むといちばんよく分かります。

制度の急所は信託管理人にある

公益信託には受益者がいません。受益者の定めを設けることはできない、と法律が書いています（公益信託法第4条第3項）。では誰が受託者を見張るのか。信託管理人です。公益財団法人であれば理事会・監事・評議員会が分担する監督機能を、公益信託ではこの1人（または数人）が背負います。

報酬から見ると、この役割はいかにも軽く見えます。教育応援の信託管理人は弁護士で、報酬は年5万円と消費税等相当額、交通費の実費を含む。共創体験移動支援基金の契約書は、信託管理人は無報酬とする、と一行で定めています。実費の弁償だけが信託財産から支弁されます。合議制の機関である選考委員会も、選考委員は無報酬とする、と同じ調子です。

ところが権限を読むと、まったく印象が変わります。共創体験移動支援基金の契約書は、信託管理人の職務及び権限として9項目を列挙しています。事務処理状況と信託財産の状況の報告を受けること、帳簿や証憑書類の提出を求めること、事業計画書・収支予算書・財産目録・収支決算書その他重要書類を承認し、又は意見を述べること、関係規程の制定・改廃を承認すること、選考委員の選任及び解任を承認すること、必要と認めるときは受託者に事務処理の改善を求めること。受託者は少なくとも3か月に1回、処理状況を信託管理人に報告しなければならない。受託者は信託管理人の同意を得なければ辞任することができない。信託財産からの一定の支出は、金額が50万円を超えるときには事前に信託管理人の同意を要する、という金額の閾値を置く契約もあります。

さらに念入りなのは、独立性を守る仕掛けです。信託管理人は受託者及び委託者から独立してその職務を行う、と定めた上で、受託者が信託管理人の解任を求めるに当たっては、その独立性を不当に害する目的でこれをしてはならず、解任を必要とする事実及び相当性を明らかにしなければならないとする。後任の選任について、受託者は候補者に関する情報を提供し必要な事務を補助することはできるが、自ら単独で後任信託管理人を選任することはできないとする。他の2件も、委託者がすでに存しない場合に受託者が後任を選ぶときの方法として、外部の団体が推薦する者から選ぶと定め、推薦者となる団体の名を契約に書き込んでいます。監督する者を、監督される者が単独では選べないようにする。新規の3件に共通する緊張感です。移行案件だけは、前信託管理人が後任を選べない事情があるときには受託者側が選任できるとしており、ここは旧制度からの連続性が残りました。

小規模な受託者の案件ほど、信託管理人の確認事項が厚くなる傾向も見えました。ある認可例では、信託行為に添えられた信託管理人規程が重点確認事項という条を設け、本公益信託の受託者の業務執行体制が小規模であることを踏まえ、公益信託事務の適正性を確保するため次に掲げる事項について重点的に確認するものとする、として8項目を並べています。信託財産と受託者の固有財産との分別管理の状況、支給対象者の選定手続と合議制の機関の議決の状況、個別案件記録の保存状況、支給金額の算定と支給実行の適正性、受託者の固有事業と公益事務との費用配分の状況、公益信託報酬の算定根拠及び二重収受の有無、利益相反や重複支援などの公正性を害するおそれのある事項、そしてそのほか信託管理人が必要と認める事項。同じ規程は基本姿勢の条でも、受託者の業務管理体制等を鑑み、信託管理人は通常求められる要素に加えてより慎重に業務遂行を行う必要があることに留意する、と自ら述べています。

認可基準は受託者に技術的能力を求めますが、それを内部組織だけで備える必要はありません。足りない部分を信託管理人と合議制の機関で補い、その補い方を信託行為に書いて見せる。認可を得た小さな信託は、そうやって基準に届いていました。

年5万円、あるいは無報酬でこれを引き受けるのは、率直に言って重い仕事です。公益信託が今後増えていくとすれば、担い手をどう確保し、その負担にどう報いるかは、制度の急所になると思います。

47年目の移行

4件のうち1件は、新規ではありません。公益信託アジア コミュニティ トラストで、事業計画書の表題には2026年度（第47期）とあります。移行の中身は、驚くほど簡潔です。提出された変更同意書は、1979年11月7日付の旧契約を旧契約第36条に基づいて変更することに合意した、と述べるだけ。当事者欄には、合併や商号変更で今はもう存在しない信託銀行の社名が並び、半世紀の金融再編がそのまま記録されています。あわせて46年前と21年前の覚書・協定書を失効させ、43年前の協定書は有効であることを確認したうえで、そこが引用する法令の条項は改正後の規定に読み替えるものとする、という条項を置きました。

旧制度の言葉が現行制度の言葉に置き換わる場面もあります。この信託は従来、運営委員会という会議体で助成先を審議していました。新契約では選考委員会を設置するとしたうえで、これが公益信託に関する法律施行規則第1条第13号に定める合議制の機関であると書いています。長年の慣行で回してきた会議体を、法令の器に入れ直す。移行とは、財産を動かす手続というより、言葉を入れ替える作業なのだと分かります。

収支予算書は独特です。2026年度の収入は運用収入と寄附金を合わせて277万2千円、対する支出は助成金3,400万円を含めて4,837万1千円で、収支差額はマイナス4,559万9千円。元本を取り崩して配り切っていく予算です。これが認可されるのは、この信託が特定資産公益信託だからです。信託行為で、信託財産を寄附により受け入れた金銭や預貯金・国債等に限る旨と、内閣府令で定める方法によってのみ支出する旨を定めた公益信託については、認可基準のうち収支の均衡、公益事務割合、使途不特定財産額の3つの基準が適用されません（公益信託法第8条柱書）。低金利で運用収益が細っても、元本を取り崩して公益に配り続けられる。この選択肢は、認可を受けた4件のうち3件で選ばれています。

4件に共通する型と揺れている書式

4件を読み終えて残ったのは、認可基準13項目が契約の条文に翻訳されていく手つきの多様さでした。

たとえば第13号は、残余財産の帰属先を信託行為で定めることを求めています。類似の公益事務を目的とする他の公益信託の受託者、類似の公益目的事業を目的とする公益法人、学校法人や社会福祉法人など列挙された法人、国または地方公共団体。実際の4件はいずれも、具体的な団体名を書きませんでした。文言は契約ごとに違いますが、いずれも第13号が挙げる類型のなかから信託管理人の同意または承認を得て選ぶ、という形で揃っています。40年、50年先に誰が残っているか分からない。だから今は枠だけ決め、選ぶ手続を決めておく。同じ判断が4件で独立に選ばれているのを見ると、これは実務の型になっていくのだろうと思います。

一方で、揺れているところもあります。合議制の機関の呼び名は、選考委員会と運営委員会に分かれました。効力発生日の定め方も、行政庁の認可の日とするものが2件、当初信託財産の資金が振り込まれた日とするものと契約の締結日とするものが各1件と、3通りに分かれました。特定資産公益信託であることの宣言も、契約書の前文で述べる例と第2条に置く例があり、前文で述べた信託は収支予算書の冒頭でも重ねて宣言しています。まだ書式が固まりきっていない、施行初年度の様子がうかがえます。

公益信託を検討している方に申し上げたいのは、この4件を読んでみてはどうかということです。制度の解説は、どうしても要件の並びになります。しかし実際に必要なのは、自分の場合にどう書けばよいのかという判断です。100万円の信託がどんな条項で認可されたのか、営利会社の共同受託がどう役割を分けたのか、無報酬の信託管理人にどこまでの権限が与えられたのか。それらはもう、読める形で公表されています。

旧公益信託の移行期限は2028年3月31日です。移行案件はこれから確実に増え、その提出書類もまた公表されます。読める先例が積み上がっていく制度になった。筆者はこれを、新制度のいちばん静かで、いちばん効く変化だと思っています。

当財団では、公益法人・一般法人の運営支援に加えて、公益信託の設計や旧制度からの移行に関するご相談も承っています。財産を公益に充てる器として公益財団法人と公益信託のどちらが適しているか、受託者として引き受けることが自法人にとって現実的かどうか。判断の材料は、当財団の担当者がご一緒に整理いたします。お気軽にお問合せください。